Liikejuridiikan kannalta kiinnostavimmat ennakkopäätökset 2024
Kevään ensimmäinen webinaari järjestettiin 21.1.2025 ja se keskittyi perinteiseen tapaan liikejuridiikan kannalta kiinnostavimpiin ennakkopäätöksiin vuodelta 2024. Asiantuntijamme esittelivät Suomen ja Ruotsin korkeimpien oikeuksien ratkaisujen keskeistä sisältöä ja pohtivat ratkaisujen vaikutusta yritysten toimintaan. Kokosimme artikkeliin johtopäätöksiä muutamasta mielenkiintoisimmasta ratkaisusta sekä havaintoja tuomioistuinten päätöksistä saatavilla olevasta datasta.
Webinaarissa puhujina toimivat riidanratkaisuasiantuntijamme Thomas Kolster ja Aleksi Komulainen, työoikeusasiantuntijamme Carola Möller, IPR-asiantuntijamme Kalle Hynönen, yhtiöoikeusasiantuntijamme Paul Raade sekä insolvenssioikeusasiantuntijamme Heikki Vesa.
Miltä vuosi 2024 näytti tuomioistuimissa ja mitä tilastotiedoista on pääteltävissä?
- Ennakkotapausten määrä on jälleen laskussa: Korkein oikeus (KKO) antoi viime vuonna 82 ennakkotapausta. Tämä on edelleen hieman alle edeltäneen kymmenen vuoden keskiarvon.
- Valituslupien määrässä nähtiin lievää laskua: Korkein oikeus myönsi yhteensä 107 valituslupaa. Vuonna 2023 valituslupia myönnettiin 125.
- Laajojen riita-asioiden käsittelyajat ovat edelleen pitkiä: Yksi merkittävä syy sille, miksi yritykset eivät aja asioita tuomioon saakka tuomioistuimissa on oikeudenkäyntien kesto (5–10 vuotta laajoissa riita-asioissa). Oikeudenkäynnin käynnistäminen voi olla tehokas keino saada sovinto aikaiseksi, mutta on ongelmallista, että oikeudenkäynnin kesto pakottaa sovintoihin.
- Välitysmenettelyjen määrä on palannut koronaa edeltäviin lukuihin: Kaikki keskeiset välitysinstituutit tekivät ennätysvuoden vuonna 2020. Tämän jälkeen välitysmenettelyjen määrä on pääosin laskenut koronaa edeltäviin lukuihin.
KKO 2024:15 vahvisti keskeisiä sopimusoikeudellisia periaatteita
Sopimusoikeuden osalta webinaarissa käsiteltiin muun muassa sopimuksen syntymiseen ja oikeushenkilön edustamiseen liittyvää ratkaisua KKO 2024:15, jossa asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut linjasaneerausurakasta rakennusyhtiön kanssa. Rakennusyhtiö oli tehnyt urakasta yksityiskohtaisen tarjouksen, jonka jälkeen asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön käyttämän rakennuttajakonsultin työntekijä oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että saneeraus oli päätetty toteuttaa. Lisäksi rakennusyhtiön edustaja ja asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja, jolla oli oikeus yksin edustaa asunto-osakeyhtiötä, olivat keskustelleet puhelimitse yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke. Rakennusyhtiö ryhtyi valmistautumaan urakkaan, mutta asunto-osakeyhtiö päätti jättää urakan toteuttamatta, sillä se ei saanut siihen rahoitusta.
Ratkaistavaksi nousi kysymys siitä, onko rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta. Arvioinnissa merkitystä annettiin urakkasopimukselta edellytettävälle muodolle sekä yhtiön edustajien kelpoisuudelle tehdä urakkasopimus. Asia ratkesi näyttötaakkaan: KKO katsoi asiassa jääneen näyttämättä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
Ratkaisu ei sisällä merkittäviä uusia oikeusohjeita, mutta se havainnollistaa hyvin sopimusoikeuden yleisiä periaatteita ja niiden merkitystä, sillä ratkaisussa käsiteltiin edustusoppiin, sopimuksen syntymiseen ja muotovaatimuksiin liittyviä kysymyksiä.
Johtopäätökset:
- Rakennusyhtiön olisi pitänyt varmistaa, että asunto-osakeyhtiö oli tehnyt tarvittavat päätökset, eli esimerkiksi hallituksen päätöksen etenemisestä.
- Asunto-osakeyhtiön olisi puolestaan pitänyt ilmoittaa kirjallisesti, ettei sopimusta ollut vielä syntynyt, sillä rahoituksesta tuli sopia ensin.
- Ratkaisu vahvistaa sopimuksen syntymiseen ja edustusvaltaan liittyviä periaatteita.
KKO arvioi tiedon sisäpiiriluonnetta
Ratkaisussa 2024:25 oli kyse väitetystä törkeästä sisäpiiritiedon väärinkäytöstä. Syyttäjä vaati pörssiyhtiön toimitusjohtaja A:lle rangaistusta törkeästä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä katsoen, että tämä oli tahallaan käyttänyt säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevaan arvopaperiin liittyvää sisäpiiritietoa hyväksi hankkiessaan yhtiön osakkeita.
Ratkaiseviksi kysymyksiksi nousi, oliko A:lla ollut tieto sisäpiiritietoa ja oliko A käyttänyt tätä sisäpiiritietoa hyväksi hankkiessaan yhtiön osakkeita. Arvioitavaksi tulivat myös teon törkeys, teosta tuomittava rangaistus sekä rikoshyödyn menettämistä koskeva vaatimus. Korkein oikeus katsoi, että A:lla oli yhtiön osakkeita hankkiessaan julkaisematonta, täsmällistä ja olennaisesti yhtiön osakkeen arvoon vaikuttavaa sisäpiiritietoa ja että hän oli käyttänyt tätä tietoa hyväkseen hankkiessaan osakkeet.
Ratkaisun keskeinen anti on sisäpiiritiedon kriteerien arvioinnissa. Sisäpiiritiedon täsmällisyyskriteeriä arvioitiin "tosiasiallisen mahdollisuuden" perusteella, kun taas olennaisuutta arvioitiin muun muassa yhtiön tiedonantopolitiikan ja kurssireaktion valossa.
Suppean tulkinnan periaate ei mene muiden sopimustulkinnan periaatteiden edelle
Ratkaisussa KKO 2024:56 oli puolestaan kyse sopimussakko- ja vastuurajoitusehdon tulkinnasta. Rakennusurakan pääurakoitsija B Oy oli luovuttanut urakka-alueita aliurakoitsija A Oy:lle osapuolten välisen sopimuksen vastaisesti viivästyneinä. A Oy vaati, että B Oy velvoitetaan suorittamaan sille viivästymisen perusteella vahingonkorvausta.
Urakkasopimuksen ehtojen mukaan pääurakoitsijalla oli oikeus tarkentaa urakan alustavia aloitusajankohtia. Urakkasopimukseen sisältyi sopimussakkoehto töiden täsmennetyn aloituksen viivästymisestä sekä ehto, jonka perusteella aliurakoitsijalle ei korvata täsmennetyn aloituksen viivästymistä millään muulla tavoin. Ehtoihin sisältyi lisäksi määräys, jonka mukaan pääurakoitsijan tuli etukäteen ilmoittaa aliurakoitsijalle mahdollisesta alustavan aloitusajankohdan viivästymisestä.
B Oy ei ollut etukäteen ilmoittanut aliurakoitsijalle viivästymisistä eikä täsmentänyt aloitusajankohtia, vaan urakka-alueiden luovutukset olivat olleet viivästyneitä alkuperäiseen luovutusajankohtaan nähden. KKO katsoi, että viivästymisen seuraamukset määräytyivät urakkasopimuksen sopimussakkoa ja vastuunrajoitusta koskevien ehtojen perusteella, eikä A Oy:llä ollut oikeutta sopimussakon asemasta vaatimaansa vahingonkorvaukseen.
Ratkaisussa KKO korosti, että vaikka vastuunrajoitusehtoja on yleisesti katsottu tulkittavan suppeasti, myös vastuunrajoitusehtojen tulkinnassa lähtökohtana ovat sopimuksen yleiset tulkintaperiaatteet. Näin ollen vastuunrajoitusehtoja tulkittaessa on ensisijaisesti selvitettävä osapuolten yhteinen tarkoitus. Tulkinnassa ehdon sanamuodolla on merkitystä, mutta ehtoa on myös tulkittava sopimuksen osana siten, että ehdolla on johdonmukainen merkitys sopimuksen tarkoituksen kannalta. Kyse on viimekädessä kokonaisharkinnasta, ja myös vastuunrajoituslausekkeita koskevan suppean tulkinnan periaatteen soveltamisen edellytyksiä on suhteutettava käsillä olevaan sopimuskokonaisuuteen.
Työoikeudelliset ratkaisut ja lisätiedot
Olemme koonneet vuoden 2024 mielenkiintoisimmat työoikeudelliset ratkaisut erilliseen artikkeliin: Employment case law update 2024. Artikkelissa käsitellään esimerkiksi palkkaharmonisointia liikkeenluovutuksessa, työn tarjoamis- ja koulutusvelvollisuutta sekä syrjintää ylimääräisellä työsuhde-edulla.
Olethan yhteydessä webinaarin puhujiin, jos sinulla herää kysymyksiä webinaarin aiheisiin liittyen. Jos haluat saada lisää tietoa tapahtumistamme ja webinaareistamme, voit täyttää tapahtumiimme liittyvän yhteystietolomakkeen täältä.
