Listautumisprosessin tärkeimmät strategiset valinnat

Parin hiljaisemman vuoden jälkeen listautumismarkkinan odotetaan aktivoituvan vuonna 2025. Listautumisprosessi sisältää paljon arkista työtä, mutta myös suurempia strategisia valintoja, joilla voi olla olennainen vaikutus listautumiselle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. Capital Markets -tiimimme webinaarissa 28.1.2025 keskusteltiin listautumisprosessin strategisista valinnoista ja niiden vaikutuksesta prosessiin ja sen lopputulokseen.

Webinaarissa listautumisprosessista keskustelivat osakkaamme Tom Fagernäs ja Paul Raade. "Listautumisprosessia kannattaa mukauttaa yhtiöön tarpeisiin ja tavoitteisiin strategisten valintojen kautta. Prosessiin kannattaa panostaa, sillä on tärkeää, että prosessi onnistuu, yhtiö saa hyvän alun listayhtiönä ja sijoittajien kiinnostus yhtiöön säilyy", tiivistävät Tom ja Paul.

Listauspaikan valinta: pörssilista, First North vai ulkomaat?

Listauspaikan valinta kannattaa tehdä listautumisen tavoitteiden perusteella. Suomalaisille yhtiöille varteenotettavimpia vaihtoehtoja ovat useimmiten listautuminen Helsingin pörssilistalle tai kevyemmin säännellylle First North -listalle. Korkean arvostustason yhtiöillä mielenkiintoa herättää myös listautuminen Yhdysvalloissa.

Päälistan ja First Northiin välillä on muutama merkittävä ero, sillä First Northissa yhtiön ei tarvitse laatia IFRS-tilinpäätöstä, sen ei tarvitse noudattaa hallinnointikoodia, eikä myöskään täysimääräisesti kaikkia muita raportointivelvollisuuksia, kuten yleensä kestävyysraportointia. "Listauspaikan valinnassa tuleekin usein kyseeseen yhtiön kyky vastata pieneen lisääntyneeseen hallinnolliseen taakkaan. Listautumisannin tavoitteet voivat pörssilistalla olla korkeammalla, mutta pienemmille ja hallinnollisesti kevyemmille yhtiöille First North voi toimia hyvänä lähtökohtana ja ponnahduslautana pörssilistalle", kertoo Tom.

First Northin ja Helsingin pörssilistan kurssikehitys on ollut heikompaa kuin muualla Euroopassa, jolloin keskusteluun nousee usein ulkomaille listautuminen. Usein mainitussa Tukholman pörssissä on ehkä parempi likviditeetti kuin Helsingin pörssissä, mutta suomalaisen yhtiön listaaminen on teknisesti hankalaa. Usein puheissa ovat myös New Yorkin pörssi ja Nasdaq, joissa yhtiölle voi saada korkeamman arvostustason kuin Euroopassa. "New Yorkissa listautuminen tai Yhdysvaltain sääntelyn kanssa eläminen ei kuitenkaan välttämättä ole helppoa, eikä korkeamman arvostustason saavuttaminen ole itsestäänselvyys – yhtiön tulisi olla kokoluokaltaan suurempi siellä pärjätäkseen, ellei liikevaihdoltaan niin ainakin kiinnostavuudeltaan sijoittajien keskuudessa", lisää Paul.

Tukholman pörssiin on aiemmin listattu useita suomalaisia yhtiöitä yleensä rinnakkaislistautumisena, mutta listautumisprosessista on tullut monimutkaisempi. Suomalaisia osakkeita ei enää voi sellaisenaan listata Tukholmassa, vaan osakkeiden sijaan listattaisiin osaketalletustodistuksia. Talletustodistusohjelma on jokseenkin raskas sekä pystyttää että ylläpitää. "Etenkin Yhdysvaltoihin listautuminen herättää edelleen paljon kiinnostusta. Mikäli suomalainen yhtiö haluaa listautua ulkomailla, esimerkiksi Ruotsissa tai Yhdysvalloissa, ja välttää talletustodistusohjelman käytön, on yleensä tarpeen vaihtaa yhtiön kotipaikka sellaiseen maahan, josta on suora yhteys paikalliseen osakekauppojen selvitysjärjestelmään", kertoo Tom.

Neuvonantajat: miten listautumisannin tavoitteet ja rakenne vaikuttavat neuvonantajien valintaan?

Listautumisprosessi vaatii useita eri neuvonantajia, joita tyypillisesti ovat:

• Järjestäjäpankki (tai -pankit): Järjestäjäpankin keskeiset tehtävät ovat listautumisprosessin suunnittelu ja sijoittajien houkuttelu. Eri kohdemarkkinoilla eri järjestäjäpankeilla on omat vahvuutensa. Jos järjestäjäpankkeja on useampi, pankeilla voi olla keskenään erilaisia rooleja.
• Oikeudellinen neuvonantaja: Prosessi vaatii vähintäänkin suomalaisen oikeudellisen neuvonantajan sekä paikallisen neuvojan, jos listaudutaan ulkomailla. Järjestäjäpankilla on omat oikeudelliset neuvonantajansa.
• Tilintarkastusyhteisö: Usein listautumista varten laaditaan uusi IFRS-tilinpäätös, jonka tilintarkastusyhteisö tarkastaa. Lisäksi tilintarkastusyhteisö neuvoo esitteeseen sisällytettävien taloudellisten tietojen laatimisessa.
• PR- ja sijoittajaviestintäneuvonantajat suunnittelevat yhtiön tunnettuuden kasvattamista ja listautumisannin markkinointia erityisesti vähittäissijoittajien parissa.
• First Northin hyväksytty neuvonantaja: First Northilla yhtiön on nimitettävä hyväksytty neuvonantaja, jonka puoleen yhtiö voi listautumisen jälkeen kääntyä päivittäisissä kysymyksissä.

Neuvonantajat kannattaa ottaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa mukaan suunnittelemaan listautumisprosessia. Listautumisannin tavoitteet ja annin koko voivat myös vaikuttaa siihen, minkälaisia toimenpiteitä prosessin aikana tehdään ja minkälaisia neuvonantajia tarvitaan. Tavoitteiden tulee olla selkeitä, sillä jos tavoitteena on tulla tunnetuksi yhtiöksi, jonka osakkeet saavat listautumisessa ja pörssikaupankäynnissä hyvän arvostuksen ja jonka osakkeilla käydään paljon kauppaa, tulee jo listautumisprosessi suunnitella ja toteuttaa tästä tavoitteesta käsin.

Kohdemarkkina: tulisiko harkita osakkeiden tarjoamista Euroopan ulkopuolelle?

Suomalaisen yhtiön listautumisessa osakkeita tarjotaan yleensä yleisölle Suomessa ja institutionaalisille sijoittajille muualla Euroopassa. Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä voidaan pienellä lisätyöllä käyttää yleisöantia varten myös muissa ETA-maissa ilman, että ulkomaille tarvitsee listautua.

Institutionaalisille sijoittajille tarjoaminen ei lähtökohtaisesti edellytä lisätöitä. Poikkeuksen tästä muodostaa Yhdysvaltoihin tarjoaminen, jolloin tarvitaan yhdysvaltalaisia neuvonantajia ensinnäkin varmistamaan, että tarjousta ei tarvitse rekisteröidä Yhdysvalloissa. Yhdysvaltalainen neuvonantaja osallistuu myös due diligence -tarkastukseen sen varmistamiseksi, että esite sisältää oikeat ja riittävät tiedot, mikä on tärkeää vääristä tai puutteellisista tiedoista Yhdysvalloissa herkästi seuraavalta vahingonkorvausvaatimuksilta puolustautumiseksi.

Listautumisannin rakenne: anti, myynti vai molemmat? Entä tekninen listaus?

Listautumisannin rakenteeseen vaikuttaa esimerkiksi se, hakeeko yhtiö uutta rahaa vai onko tarkoituksena tarjota nykyisille omistajille irtautumismahdollisuus. Lisäksi listautuminen on mahdollisuus lisätä henkilöstön kannustimia järjestämällä henkilöstöanti. "Uusanti tehdään, jos yhtiö tarvitsee lisää omaa pääomaa esimerkiksi kasvua varten. Uusanti on myös eräänlainen välttämättömyys suomalaisissa listautumisissa, sillä järjestely on altis varainsiirtoverolle, jos kyseessä on pelkästään olemassa olevien osakkeiden myynti", lisää Paul.

Osakkeiden myynti osana listautumista tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille osittaisen irtautumismahdollisuuden. Kaikkia osakkeita ei kuitenkaan yleensä voida myydä listautumisen yhteydessä, sillä sijoittajat haluavat, että myyvät osakkeenomistajat jäävät kantamaan tulevaisuuden kurssikehitysriskiä. Tieto siitä, että merkittävä määrä osakkeita tulee myöhemmin myyntiin voi myös rasittaa kurssia. Suurimpien osakkeenomistajien kannattaa valmistautua siihen, että annin jälkeen yleensä 6–12 kuukauden aikana ei saa myydä enempää osakkeita.

Tekninen listaus ilman osakkeiden tarjoamista on myös mahdollinen, jos osakkeenomistajia on suuri määrä (päälistalla tämä edellyttää 500 osakkeenomistajaa). Avoimeksi kysymykseksi jää, mille tasolle osakkeen hinta asettuu pörssissä ja muodostuuko osakkeelle kaupankäyntiä pörssissä.

Lisätiedot

Olethan yhteydessä Capital Markets and Public M&A -praktiikkaamme, jos sinulla herää kysymyksiä webinaarin aiheisiin liittyen. Jos haluat saada lisää tietoa tapahtumistamme ja webinaareistamme, voit täyttää tapahtumiimme liittyvän yhteystietolomakkeen täältä.