M&A-markkinakatsaus viimeaikaisiin yrityskauppatrendeihin ja vuoden 2025 odotuksiin
Viime vuosien haastava markkinaympäristö vaikutti Suomen yrityskauppamarkkinaan vielä vuonna 2024, mutta aktivoitumista tapahtui vuoden jälkimmäisellä puoliskolla. M&A-praktiikkamme webinaarissa 25.2.2025 keskusteltiin yrityskauppojen viimeaikaisista markkinatrendeistä yrityskauppadatan pohjalta sekä vuoden 2025 markkinaodotuksista. Kokosimme tähän artikkeliin yhteenvedon webinaarista.
Webinaarissa keskustelivat M&A-asiantuntijamme Jasmin Wardi, Andreas Brink ja Janna Pihanurmi.
Yrityskauppamäärät kasvoivat, mutta transaktioiden kokoluokka pysyi maltillisena
Mergermarketin yrityskauppadatan mukaan Suomessa tehtiin vuoden 2024 aikana lukumäärällisesti paljon yrityskauppoja, mutta kauppojen yhteenlaskettu arvo pysyi maltillisena suhteessa pidemmän aikavälin keskiarvoon. Markkinan aktivoituminen näkyi erityisesti pienemmissä transaktioissa, joita tehtiin selvästi enemmän kuin muutamana aiempana vuonna. Aktivoitumista edesauttoi osaltaan suotuisa kehitys korkoympäristössä ja velkarahoituksen edellisvuosia vahvempi saatavuus. Viime vuonna painopiste oli erityisesti kahdenvälisissä prosesseissa, kun taas huutokauppaprosesseja nähtiin vähemmän.
Krogeruksen datan perusteella teolliset toimijat olivat viime vuonna hieman aktiivisempia yrityskauppamarkkinalla kuin pääomasijoittajat. Pääomasijoittajien rahastojen pitoaikojen päättyessä paine kohteista irtautumisiin kuitenkin kasvaa, ja vaikka yksittäisiä irtautumisia nähtiinkin jo vuonna 2024, odotukset irtautumisten suhteen kohdistuvat vahvemmin kuluvalle vuodelle.
Vuoden 2024 aikana yrityskauppoja tehtiin etenkin teknologia-alalla, joissa muun muassa tekoälyn kehitys loi ponnetta kauppojen toteuttamiselle. Toimimme viime vuonna oikeudellisena neuvonantajana esimerkiksi Silo AI:n myynnissä sekä PSG:n sijoituksessa Hostawayhin. Myös puolustusteollisuuden osalta nähtiin lisääntynyttä aktiivisuutta, mitä on odotettavissa enenevissä määrin myös tuleville vuosille.
Yrityskauppojen ilmoitusprosesseja sujuvoittaa huolellinen valmistautuminen ja dialogi viranomaisten kanssa
Yrityskauppoihin liittyvässä sääntelyssä tapahtuu merkittävää kehitystä. Webinaarissa tarkasteltiin yrityskauppoihin liittyviä ilmoitusvelvollisuuksia ulkomaalaisten yritysostojen seurantaan liittyvien ilmoitusten sekä Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) tehtävien yrityskauppailmoitusten osalta.
Ulkomaalaisten yritysostojen seurantaan liittyvien ilmoitusten lukumäärä on pääosin kasvanut vuosi vuodelta Työ- ja elinkeinoministeriön (TEM) tilastojen mukaan, vaikkakin vuonna 2024 ilmoitusmäärissä tapahtui pieni lasku. Ilmoitusvelvollisuuskysymyksiä on usein mahdollista ratkoa tehokkaasti ennakkokeskusteluissa TEM:n kanssa. Tällä hetkellä ulkomaalaisten yritysostojen seurantaan valmistellaan muutoksia, joiden myötä pakollisen ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat alat mahdollisesti määriteltäisiin aiempaa tarkemmin ja niiden joukkoa mahdollisesti laajennettaisiin. Lakimuutokset saattavat lisätä yrityskauppaprosessin ennakoitavuutta selkeyttämällä, missä tilanteissa ilmoitus tulee tehdä, mutta lainsäädännössä on kuitenkin nykytietojen mukaan edelleen tarkoitus säilyttää myös tietty joustavuus.
KKV:lle tehtävien yrityskauppailmoitusten määrä on noussut vuosien 2023 ja 2024 aikana, minkä taustalla vaikuttanee sekä transaktiomäärän kasvu että ilmoitusvelvollisuuden laukaisevien liikevaihtorajojen lasku vuoden 2023 alussa. Ilmoituksen huolellinen valmistelu ja yhteydenpito KKV:n kanssa ennen varsinaisen ilmoituksen jättämistä on edelleen edesauttanut varsinaisten käsittelyaikojen pysymisessä maltillisina.
Uusia kilpailuoikeudellisia kysymysmerkkejä yrityskauppa-asioihin on tuonut mukanaan Euroopan unionin tuomioistuimen Towercast-ratkaisu. Ratkaisun perusteella KKV voi tutkia ilmoitusrajat alittavia transaktioita jälkikäteen epäiltyinä kilpailunrajoituksina, mikäli transaktiossa voidaan epäillä olevan kyse määräävän markkina-aseman väärinkäytöstä. KKV ei ole toistaiseksi soveltanut Towercast-oikeuskäytäntöä, mutta ratkaisu korostaa tarvetta huolelliselle arviolle kaupan vaikutuksista, vaikka kauppa alittaisi varsinaiset ilmoitusrajat.
Ostajien ja myyjien eriäviä kauppahintanäkemyksiä sovitettiin yhteen kauppakirjaehdoilla
Ostajien ja myyjien näkemyserot kohteiden arvostustasosta näkyivät yrityskauppamarkkinassa vielä viime vuonna, mutta keinoja kauppojen toteuttamiselle alettiin löytämään Krogeruksen datan perusteella esimerkiksi lisäkauppahintamekanismien (ns. earn-out) ja muiden ehtojen avulla.
Lisäkauppahintamekanismien käyttö oli selkeässä kasvussa vuonna 2024 Krogeruksen datan perusteella, ja mekanismeja käytettiin etenkin pääomasijoittajien transaktioissa. Lisäkauppahintamekanismin perusteella myyjä on oikeutettu lisäkauppahintaan kaupan toteutumisen jälkeen, jos kohdeyhtiö saavuttaa ennalta määritellyt taloudelliset tavoitteet tietyn ajan sisällä. Mekanismia voidaan hyödyntää etenkin tilanteissa, joissa osapuolilla on näkemyseroa kauppahinnasta, minkä lisäksi se mahdollistaa yhtiön johtoon jäävän myyjän sitouttamisen yhtiön kehittämiseen transaktion jälkeen. Lisäkauppahintamekanismi soveltuu kuitenkin heikommin esimerkiksi sellaisiin kauppoihin, joiden jälkeen kohde on tarkoitus integroida ostajan olemassa olevaan liiketoimintaan, sillä lisäkauppahintajakso tulisi rauhoittaa integroimisen kaltaisilta toimenpiteiltä, jotta lisäkauppahinta pystytään määrittämään oikealla tavalla. Lisäksi lisäkauppahintamekanismin osalta on syytä huomioida mekanismin riitaherkkyys, mikä korostaa tarvetta mekanismin ehtojen tarkalle erittelylle kauppakirjassa.
Vuoden 2025 markkinaodotukset antavat aihetta optimismille
Vuodesta 2025 odotetaan kauppojen lukumäärän osalta aktiivista vuotta, vaikka geopoliittinen epävarmuus voi hidastaa markkinan aktivoitumista. Tulevina vuosina kasvua odotetaan etenkin vihreän siirtymän ja puolustussektorin transaktioiden osalta, joissa kasvun merkkejä on jo ilmassa. Puolustusteollisuus on ollut pitkään laajalti valtiollista, mutta alan rahoituskenttä on kehittymässä. Tällä hetkellä valmistellaan enenevissä määrin rahastoja ja muita sijoitusinstrumentteja, jotka voivat suoraan sijoittaa puolustus- ja sotatarvikevalmistajiin, mikä avaisi sektorin enemmissä määrin yksityiselle rahoitukselle ja edesauttaisi osaltaan yrityskauppojen ja -järjestelyjen toteuttamista sektorilla.
"Epävarmuustekijät, kuten korkotaso ja geopoliittinen tilanne, voivat vaikuttaa kauppojen toteutukseen, joskin keinoja prosessien läpiviemiseksi on alettu löytämään. Kasvava sääntely, kuten ulkomaisten yritysostojen valvonnan kehittyminen ja Towercast-tapaus korostavat huolellisen ennakkovalmistautumisen merkitystä. Markkinassa on kuitenkin paljon mahdollisuuksia; erityisesti vahvoilla liiketoimintamalleilla varustetut yritykset houkuttelevat edelleen sijoittajia, ja digitalisaatio ja vihreä siirtymä luovat uusia kasvualoja", kiteyttävät asiantuntijamme.
Lisätiedot
Olethan yhteydessä M&A -praktiikkaamme, jos sinulla herää kysymyksiä webinaarin aiheisiin liittyen. Jos haluat saada lisää tietoa tapahtumistamme ja webinaareistamme, voit täyttää tapahtumiimme liittyvän yhteystietolomakkeen täältä.
